Dvě malé holčičky, Maria a Mirabela, se vydávají na procházku do lesa, kde potkávají několik kouzelných postaviček. Mezi nimi je žába s nohama přimrzlýma k ledu, ohnivý červ, kterému neustále hoří boty, a motýl, který se bojí létat. Aby dívky svým novým kamarádům pomohly, musí je odnést k čarodějnici, která žije hluboko v lese.