Pamela je mladá herečka, která se přestěhovala do New Yorku ze středozápadu. Seznamuje se s Carlem, krejčím dámského oblečení ve středním věku, který prochází krizí středního věku. Sleduje milostné eskapády svého syna a touží po lepším vztahu se svou ženou Anne, která je občas odtažitá. Začne si s Pamelou aférku. Pamelin životní styl mu ale nevyhovuje.